國際寄售合同　　

　　此協(xié)議于__________________［日期］，由__________________［名稱］[個人或?qū)嶓w類型及國家名，或協(xié)議簽訂地]_________[地址]（“制造方”）同__________________[名稱][個人或?qū)嶓w類型及國家名，或協(xié)議簽訂地）__________________[地址]（“受托方”）雙方簽訂。

　　詳細說明

　　A．雙方承認制造方生產(chǎn)并銷售[貨物描述或以附在合同后的現(xiàn)有產(chǎn)品清單來描述]，并且今后生產(chǎn)的產(chǎn)品在性質(zhì)和類型上與原產(chǎn)品相同。

　　B．在寄售合同中，作為制造方授權(quán)的代表，為存貨和銷售貨物的目的，受托方要求從制造方手中接收貨物。

　　C．制造方希望受托方作為授權(quán)代表在[某國某州]（“指定范圍”）內(nèi)按寄售合同條款和條件完成貨物銷售。

　　1．雙方關(guān)系（relationship of the parties）

　　制造方同意按合同條款將貨物轉(zhuǎn)給受托方，受托方亦同意在指定地區(qū)內(nèi)銷售貨物。雙方之間的安排在指定區(qū)域內(nèi)［是／不是］獨占性的。

　　雙方都認同受托方是單獨且獨立于是制造方的，合同的成立并不意味著雙方建立起某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似關(guān)系。雙方都不對對方負有任何償債義務(wù)。受托方可自由雇用或聘用任何人員。受托方有責任保證在［某國］進行貿(mào)易時要全面按當?shù)胤�律法�?guī)要求執(zhí)行。受托方還要負責交納所有在_________［某國］進行銷售活動時所要交納的各種稅費。制造方對受托方在銷售其產(chǎn)品時所產(chǎn)生的各種損失、索賠或其他債務(wù)既無認定責任也無保證責任。

　　2．合同期限（term of agreement）

　　合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期_________［數(shù)字］年，除非合同中另有其他時間規(guī)定提交終止。在有效期內(nèi)，合同雙方可協(xié)商更新補充合同條款，受托方應(yīng)在此期間完全履行合同。

　　3．訂貨單（stock orders）

　　受托方應(yīng)按制造方提供的統(tǒng)一格式提交訂貨清單，表明受托方想要從制造方處訂購貨物的類型和數(shù)量。在第一筆訂貨之后，受托方應(yīng)在每月不晚于_________［天數(shù)］天向制造方提交訂貨單續(xù)訂，數(shù)量和類型與上月賣出的貨物相同。每筆訂貨都應(yīng)得到制造方的最終同意。制造方應(yīng)直收到受托方提交的訂貨單_________［天數(shù)］天內(nèi)審定并修改。制造方在更改訂貨類型和數(shù)量時應(yīng)慎重考慮。如果制造方對訂購內(nèi)容做出了修改，則制造方要向受托方發(fā)出書面或口頭通知，并且在收到受托方的書面或口頭確認后，才能將訂貨發(fā)運。

　　4．交運條款（delivery terms）

　　除受托方失誤或出現(xiàn)合同中未列明的不可能性，否則制造方應(yīng)在_________［天數(shù)］天內(nèi)按認可的訂單將所有貨物交運到受托方指定的地點。在發(fā)貨期內(nèi)，除受托方必需獲得必須的進口及其他被該國要求的許可證明外，制造方還要負責輸所有出口許可和檢驗證明并承擔遵守有關(guān)進出口所有要求的責任。

　　5．貨物所有權(quán)（title to goods）

　　所有運至受托方的貨物按合同條款應(yīng)受寄售合同約束。貨物只要不賣給用戶，任何時候其所有權(quán)都屬于制造方。而受托方在任何時候均無權(quán)擁有并處置這些貨物。對貨物的所有權(quán)應(yīng)從制造方直接轉(zhuǎn)交到用戶手中。

　��6．價格條款（price terms）

　　有時，制造方會提供一些列明貨物詳細價格的清單。制造方保留更換貨物價格的權(quán)利。受托方只能按最近來自制造方的列明詳細價格的清單上的價格出售貨物，或以在其授權(quán)范圍內(nèi)的稍高價格出售貨物。如果指定區(qū)域市場對貨物的需求因某種原因超出受托方的控制范圍而下降到其合同上寫明的訂貨價格，不再有任何商業(yè)可靠性，那么只要這種狀況持續(xù)存在，則制造方的最小訂貨要求適用于此。

　　7．支付條款（payment terms）������除第一次訂貨外的其他第六次訂貨都必須先付清上月售出貨物的全額款項，并減去受托方約定的適當?shù)恼劭郾壤�。受托方被讓與一定的折扣［具體說明，比如標在最新產(chǎn)品清單上或每售出（數(shù)額）貨物的折扣］。如受托方售出產(chǎn)品的價格超過制造方價格，那么除通常的折扣外，受托方還有權(quán)得到超出部分的全部到一半金額的折扣，而且是對超出的每一部分都需要被授權(quán)。如合同一方的國家在對外匯款上有嚴格要求，制造方可批示受托方暫將匯款存在受托方國家銀行中，但一定要開立制造方的戶名。銀行必須由制造方選定。制造方在收到受托方有關(guān)存款情況的文件后應(yīng)開給受托方收據(jù)。

　　8．存貨報告單（inventory reports）

　　在受托方提交存貨報告單時應(yīng)同時提交月度報告，寫明上月所售貨物的型號和數(shù)量。報告需用制造方指定的格式。每_________［月數(shù)］月或制造方要求的任何時候，受托方都應(yīng)向制造方報告寄售倉庫中的所有存貨情況。如制造方有要求，則必須由制造方代表或在其指導下提取存貨，其過程中與制造方代表相關(guān)的費用由制造方支付。

　　9．受托方的其他義務(wù)（additional obligations of consignee）

　　受托方同意下列條款：

　　a．受托方在指定區(qū)域內(nèi)向客戶積極促銷產(chǎn)品。經(jīng)過慎重選擇，受托方應(yīng)彩多種銷售策略，包括零售渠道、編制目錄、郵購、電話訂購及電子商務(wù)等。

　�鷅．受托方不得經(jīng)營任何非制造方產(chǎn)品、項目、零件等，也不得銷售任何與制造方產(chǎn)品相同或易混淆或有欺騙性的類似產(chǎn)品。

　　c．受托方不得將制造方產(chǎn)品銷給其他公司用于出售、租賃、出租與制造方產(chǎn)品相同或雷同等有欺騙性的類似產(chǎn)品。

　�鷇．受托方應(yīng)對商業(yè)運作當中所有費用負責，包括所有稅費、勞務(wù)費和經(jīng)宮中產(chǎn)生的罰金等。

　�鷈．受托方應(yīng)負責禽并保存各種進口許可證、運輸許可、商業(yè)許可及其他用于進口運輸、存貯和在受托方國家銷售貨物的類似許可證。受托方還應(yīng)負責向制造方提供用于進口運輸貨物到受托方目的地所需的各項文件。如果受托方不能在制造方交運之前向制造方提交上述文件，由受托方引起的任何拖延將不構(gòu)成制造方的違約。

　　10．制造方的其他義務(wù)（additional obligations of manufacturer）

　��制造方應(yīng)提供受托方所需的有關(guān)貨物的原材料和技術(shù)規(guī)格等情況．����

　　11．損失風險（risk of loss）

　　受托方承擔受托貨物的一切損失風險．受托方應(yīng)負責賠付寄售存貨記錄中所有損失的＼毀壞的或丟失的貨物．����

　　12．擔保（warranties）

　��制造方應(yīng)對每一件售出商品給予有限的質(zhì)量擔保．受托方必須給每一個購買其產(chǎn)品的人提供制造方對產(chǎn)品質(zhì)量的擔保。受托方無權(quán)更改制造方的任何質(zhì)保條款．制造方要及時修理或更換任何失靈、不運轉(zhuǎn)的產(chǎn)品，以及屬于質(zhì)保條款范圍內(nèi)的其他有缺陷的產(chǎn)品，而無論此時是由受托方還是由委托方擁有該產(chǎn)品。

　　13．保障（indemnities）

　　a．受托方應(yīng)保障或使制造方免于遭受各種因受托方從事、經(jīng)營或執(zhí)行合同造成的人員傷害或死亡以及財產(chǎn)的損失或丟失而引起的索賠和傷害。

　�鷅．制造方應(yīng)保障并保證使受托方免于任何由于貨物本身的損壞、失靈、故障導致的傷害和索賠，除非這些傷害和索賠是由受托方本人或其他原因引起，或是歸因于受托人的引導、運作或履行。在全部合同期間，制造方應(yīng)對售給受托方的所有產(chǎn)品的產(chǎn)品責任負責保險，在總保險額內(nèi)按每次交貨數(shù)額至少承擔_________［幣種和金額］，這種保險通常把受托方稱為附加保險方。

　��14．知識產(chǎn)權(quán)（intellectual property rights）

　　a．制造方在所有產(chǎn)品標識、名稱、設(shè)計、專利和與產(chǎn)品有關(guān)的商業(yè)秘密等方面擁有有價產(chǎn)權(quán)（稱知識產(chǎn)權(quán)）。以上這些權(quán)利全部屬于制造方而非受托方。受托方不得宣稱其擁有制造方的知識產(chǎn)權(quán)，也不允許受托方將制造方的名稱作為其自身名字的一部分。知識產(chǎn)權(quán)由制造方所有。

　�鷅．受托方被授權(quán)使用制造方知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)從事有關(guān)制造方產(chǎn)品的分銷、再銷、租賃和出租事宜。受托方無權(quán)使用制造方技術(shù)用于其他目的。

　　c．所有與制造方產(chǎn)品有關(guān)的廣告、促銷材料、報價、發(fā)票、標簽、裝積容器和其他材料均要附上一張聲明，即“與產(chǎn)品有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)由制造方所有”。同時還須注明受托方只是該產(chǎn)品的受托方。

　　d．受托方禁止以任何方式更改制造方用于產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)。所有產(chǎn)品細節(jié)、色彩和設(shè)計必須嚴格按照制造方提出的要求。

　�鷈．受托方只能出售使用制造方知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)的產(chǎn)品，禁止受托方將制造方知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)用于任何制造方生產(chǎn)的半成品上。

　�鷉．受托方不得或謀略或協(xié)助他人復(fù)制制造方產(chǎn)品，也不得生產(chǎn)制造或出售任何與制造方產(chǎn)品混淆或具欺騙性的類似產(chǎn)品。

　�鷊．受托方不得從事任何會使制造方的注冊或權(quán)利無效的行為。受托方不得試圖改變或終止制造方知識產(chǎn)權(quán)的注冊，也不得協(xié)助他人從事上述活動。

　�鷋．如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止。而且，雙方都認同違背本段所述行為將損害并削弱制造方在信譽、名聲、知識產(chǎn)權(quán)等方面的有價權(quán)利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權(quán)利，所以判定損失是不切實際且不可能實現(xiàn)的。鑒于此，雙方同意，如果受托方違背了上述條款所述內(nèi)容，制造方有權(quán)根據(jù)每次違約情況按照標在合同附件上的價格處以_________［數(shù)字］％的損失賠償。

　��15．合同轉(zhuǎn)讓（assignment）

　　合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉(zhuǎn)讓合同。任何一方不可隨意撤回其做出換認可。制造方可以在下列任何一種情況下撤回認可意見：受托方未履行雙方認可的合同規(guī)定的責任；建議的受讓人因財務(wù)問題不能履行受托方遺留的合同責任；受讓人拒絕執(zhí)行合同規(guī)定的受托方義務(wù)，或受讓人未能達到制造方擬定的對新受托方的標準。

　　16．制造方的合同終止權(quán)（termination of agreement by manufacturer）������制造方可在任何時間由于任何原因要求終止合同，條件是必須于_________［天數(shù)］天前以書面形式通知受托方。如受托方破產(chǎn)，無力償還合同債務(wù)，則無需事先通知而即時終止，這并不妨礙制造方尋求法律的幫助，而且要指定一位破產(chǎn)案的產(chǎn)業(yè)管理人處理受托方財產(chǎn)，或受托方自行安排其債權(quán)人的利益問題。如受托方未履行合同責任，制造方應(yīng)給予_________［天數(shù)］天時間通知受托方并要求其彌補過失。如受托方未能在通知期內(nèi)采取措施，合同將自動終止。但如受托方彌補了其過失，該終止通知將不生效。

　　17．受托方的合同終止權(quán)（termination of agreement by distributor）

　��受托方可在任何時間由于任何原因要求終止合同，條件是必須于_________［天數(shù)］天前以書面形式通知制造方，同時要返還制造方所有現(xiàn)存貨物、托收款項和已收款。如制造方破產(chǎn)，無力償還債務(wù)，則無需事先通知而即時終止，這并不妨礙受托方尋求法律的幫助，而且要指定一位破產(chǎn)案的產(chǎn)業(yè)管理體制人處理制造方財產(chǎn)，或制造方自行安排其債權(quán)人的利益問題。如制造方未履行合同責任，受托方應(yīng)給予_________［天數(shù)］天時間通知制造方并要求其彌補過失。如制造方未能在通知期內(nèi)采取措施，合同將自動終止。但如制造方彌補了其過失，該終止通知將不生效。

　��18．合同的終止（termination of agreement）

　　如合同終止，所有在受托方處寄售的貨物都要立即返還給制造方，而且未被返還的貨物視同損壞、丟失或被盜，像已出售的貨物一樣，受托方須負責償還這部分款項。受托方要在合同終止前將所有從銷售中得到的款項和賬款匯付給制造方。制造方收到匯款后應(yīng)根據(jù)實際收款金額給予受托方一定比例的折扣。

　　19．合同的補救（remedies）

　　合同雙方期望建立一種互惠互利的關(guān)系，最終，雙方會經(jīng)過友好協(xié)商解決一切分歧。但當雙方發(fā)生爭議而雙方不能協(xié)商解決時，應(yīng)提交_________［仲裁委員會名稱］解決。除非雙方同意在其他地點，否則仲裁應(yīng)在_________［某地］受理。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的、結(jié)論性的。爭議也可以提交法院通過審判解決。本條款并不限制制造方在其知識產(chǎn)權(quán)獨有權(quán)受侵犯時尋求任何其他可能的補救措施。

　��20．合同的修改（modification）

　　僅憑合同雙方書面簽字認可才可對合同進行修改。

　　21．通知（notices）������所有合同項下的通知必須以書面方式按合同標注的地址送交另一方。如合同一方地址有變化，必須在地址生效后_________［天數(shù)］天內(nèi)通知另一方。通知送達日期以收到通知日計。

　��22．放棄和拖延（waivers and delays of performance）

　　任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權(quán)利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權(quán)和嚴格按合同履行的要求。

　��23．合同條款（terms of agreement）

　　合同雙方履行合同條款表明雙方愿意受合同條款的約束。合同本身就是一個完整的協(xié)商結(jié)果。一旦形成合同，以前雙方所有談判、諒解、陳述即告失效。合同雙方受合同鞭策、約束，各自有機會聽取獨立專家的建議，包括來自律師和會計師的。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效，可對該條款進行修改并使之可行；如未做修改，則要刪除該條款合同其他部分仍舊有效。雙方都通讀并理解全部合同條款，并在下面相應(yīng)處簽字。

　　公司名稱（受托方）：__________________

　　公司名稱（制造方）：__________________