國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級省會城市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革委：

　　隨著我國多層次資本市場的不斷發(fā)展，近年來我國債券市場發(fā)展很快，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模逐年上升。企業(yè)債券作為企業(yè)直接融資的重要手段，為企業(yè)改善融資結(jié)構(gòu)、籌集投資項目中長期建設(shè)資金，發(fā)揮了積極作用。

　　發(fā)行人依法發(fā)債、合規(guī)運作、履約披露、保障兌付，是企業(yè)債券市場健康發(fā)展的基石。隨著發(fā)債主體不斷增多，加強債券存續(xù)期監(jiān)管，保護債券持有人權(quán)益，促進債券市場健康發(fā)展，是當前各級發(fā)展改革部門需要上下配合、認真做好的一項重要工作。為促進發(fā)債企業(yè)嚴格履行相關(guān)義務，規(guī)范運作程序，及時誠信披露信息，合規(guī)使用債券資金，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、強化債券市場責任意識

　　企業(yè)發(fā)行債券構(gòu)成了發(fā)行人與投資者之間的契約關(guān)系。債券募集說明書規(guī)定了發(fā)行人及其股東或地方政府相關(guān)部門、投資者、中介機構(gòu)的權(quán)利義務，是一個具有法律約束力的合同性文本，必須嚴格遵守。相關(guān)企業(yè)和地方政府有關(guān)部門必須按照國家有關(guān)債券市場法律法規(guī)，切實樹立責任意識、合規(guī)意識、履約意識。各地發(fā)展改革委要加強對發(fā)債企業(yè)及其主管部門的輔導和培訓，通過宣傳教育及輔導督查，確保企業(yè)負責人及其主要股東或管理部門樹立明確的債券市場責任意識。

　　二、規(guī)范企業(yè)資產(chǎn)重組程序

　　在債券存續(xù)期內(nèi)進行資產(chǎn)重組，事關(guān)企業(yè)盈利前景和償債能力，屬于對債券持有人權(quán)益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說明書規(guī)定的相關(guān)義務，并履行必要的程序。一是重組方案必須經(jīng)企業(yè)債券持有人會議同意。二是應就重組對企業(yè)償債能力的影響進行專項評級，評級結(jié)果應不低于原來評級。三是應及時進行信息披露。四是重組方案應報送國家發(fā)展改革委備案。省級發(fā)展改革部門要對企業(yè)債券發(fā)行人的重組過程進行監(jiān)管，督促發(fā)行人按照合規(guī)的程序進行資產(chǎn)重組并履行相關(guān)義務。

　　發(fā)債企業(yè)應建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，維護法人財產(chǎn)完整。堅決杜絕平調(diào)企業(yè)資產(chǎn)資金或干預企業(yè)決策，影響企業(yè)未來償債能力的行政行為。發(fā)行債券的投融資平臺公司，要按照國務院有關(guān)文件要求提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，通過做實做強，成為具有自我發(fā)展能力的市場主體。對在債券發(fā)行人資產(chǎn)重組中未按有關(guān)規(guī)定履行法定程序，損害債券持有人權(quán)益并造成惡劣市場影響的，將按照有關(guān)法律法規(guī)予以處罰。

　　三、完善信息披露

　　企業(yè)債券發(fā)行人及其中介機構(gòu)（為企業(yè)債券發(fā)行提供中介服務的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所及其他出具專業(yè)報告和專業(yè)意見的相關(guān)機構(gòu)），應嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)規(guī)定和債券交易場所有關(guān)要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關(guān)文件中承諾的信息披露義務。

　　除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化，未能清償?shù)狡趥鶆眨瑑糍Y產(chǎn)損失超過10%以上，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發(fā)行新的債券等重大事項，均應及時披露相關(guān)信息。如發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。

　　發(fā)行人應加強與中央國債登記結(jié)算有限責任公司、全國銀行間同業(yè)拆借中心和證券交易所的聯(lián)系與溝通，及時做好信息披露工作。對于媒體、投資者及中介機構(gòu)重點關(guān)注的問題，發(fā)行人要及時給予回應，并提出切實可行的解決措施。

　　各級發(fā)展改革部門要加強對本地區(qū)發(fā)債企業(yè)信息披露情況的監(jiān)督檢查，并定期將有關(guān)情況報告我委。對于未履行信息披露義務的企業(yè)，要限期改正，未按期改正的將暫停受理其新的發(fā)債申請。

　　四、加強債券資金用途監(jiān)管

　　企業(yè)債券募集資金必須依照募集說明書披露的用途使用。債券資金托管銀行、債權(quán)代理人必須履行監(jiān)督債券資金流向的責任，各級發(fā)展改革部門應加強對募集資金投資項目建設(shè)進度的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題應及時協(xié)調(diào)解決，確保債券資金切實發(fā)揮作用。確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會議法定多數(shù)通過，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門同意后方可實施，同時還要及時進行信息披露并報我委備案。各級發(fā)展改革部門應對本地區(qū)發(fā)債企業(yè)的募集資金使用情況進行定期檢查，并將有關(guān)情況報告我委。

　　五、實施企業(yè)償債能力動態(tài)監(jiān)控

　　債券發(fā)行人要采取措施切實充實償債資金專戶。抵押資產(chǎn)監(jiān)管人必須切實履行誠信勤勉義務，對抵押資產(chǎn)狀況實施監(jiān)管。主承銷商應于企業(yè)財務報表發(fā)布同時，發(fā)布該企業(yè)履約情況及償債能力年度分析報告。地方發(fā)改委應建立企業(yè)債券償債動態(tài)監(jiān)督機制。在當?shù)貍�券發(fā)行人償還本息前6個月與發(fā)行人進行溝通，督促發(fā)行人做好償還本息準備。

　　六、強化市場約束機制

　　加大中介機構(gòu)責任。對中介機構(gòu)應承擔相關(guān)義務但不作為的，取消其從事企業(yè)債券市場服務的相關(guān)資格。加強主承銷商的機構(gòu)責任，主承銷商應該建立承銷債券的信息檔案，在債券存續(xù)期中勤勉盡責。凡因機構(gòu)變動、人員流動等因素，致使債券工作出現(xiàn)缺失的，將追究相關(guān)主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)的責任。

　　國家發(fā)展改革委辦公廳

　　二0一一年七月二十一日